潘玉良（三宝）(李嘉欣饰)

旅法画家。十五岁时的玉良是名妓的跟班丫环三宝，亲眼目睹妓院的悲惨生活，于是极力掩饰自己的美丽。后来遇到欣赏她的潘赞化，玉良成为潘赞化的小妾，改姓潘，跟随潘赞化到繁华的上海，到上海美专开始学画。在一次艺术的聚会上，玉良认识了前卫时尚的音乐人奥米，在其启蒙下重新认识了人与画、灵与欲。通过奥米，玉良又认识了新派画家田守信，并听从田守信的劝告，赴法国游学。